Le carve-out : une opération complexe mais créatrice de valeur

Le 07.04.2025Rédigé par Alban Ducassy4 minutes de lecture

Souvent perçu comme une simple séparation, le carve-out est en réalité un levier stratégique puissant de création de valeur. Derrière cette opération délicate se cache un chantier complexe mêlant performance, risques et transformation. Pourquoi et comment transformer une activité perçue comme marginale en véritable opportunité économique ?

 Dans un contexte de recentrage stratégique ou de restructuration, la cession d’actifs peut constituer une opportunité de création de valeur tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Le carve-out (ou détourage) n’en reste pas moins une opération délicate et relativement complexe.

En effet, détacher une entité ou l’activité d’une société ou d’un groupe ne se limite pas seulement à une opération juridique : il s’agit d’un véritable chantier de reconstitution de la performance et d’anticipation des risques futurs.

Il est souvent bien difficile de comprendre ou reconstituer la performance réelle des sous ensemble potentiellement objets d’un carve out.

• Les entités ou activités concernées par un carve-out peuvent parfois être perçues comme sous-performantes. Parfois marginalisées ou considérées comme non stratégiques, ces activités peuvent souffrir d’un sous-investissement structurel ou d’une dépendance aux fonctions centrales (IT, RH, finance, achats), biaisant ainsi leur performance apparente.

• À l’inverse, certaines activités peuvent bénéficier d’effets de mutualisation ou d’un phénomène de soutien, qui masquent en réalité une rentabilité plus faible une fois ces dernières prises isolément.

La clé de lecture pour les actionnaires ou de potentiels investisseurs ? Distinguer la performance observée de la performance pro-forma ou autonome, ce qui suppose un travail rigoureux de reconstruction d’une lecture du P&L « stand-alone », d’analyse des flux intra-groupe voire d’évaluation des potentiels coûts induits par cette transition (reconstitution des fonctions support, coûts IT, contrats commerciaux à renégocier, etc.).

Dans ce cadre, le rôle d’un conseil financier indépendant est déterminant, autour de plusieurs axes : 

• Définition d’une méthodologie adaptée permettant (i) de déterminer précisément le périmètre du carve-out, en cohérence avec la stratégie de cession ou de transformation et (ii) d’assurer une lecture éclairée de la performance d’une société ou activité prise isolément ;

• Identification des risques et ajustements de performance (éléments non récurrents ou non normatifs) à opérer dans l’objectif de présenter une réalité économique pro-forma ;

• Accompagnement des parties prenantes, notamment lors de processus de vente ;

• Optimisation de la valorisation d’un actif en révélant son vrai potentiel économique.

Lorsqu’il est bien exécuté, un carve-out ne se résume pas à une simple opération de séparation : c’est aussi une opportunité de révéler la valeur intrinsèque d’une entité ou d’une activité, parfois sous-exploitée au sein d’un ensemble plus vaste.

Dans ce contexte, Oxigen mobilise ses expertises en transactions et en restructuration pour sécuriser ces trajectoires complexes et transformer un détourage en opportunité.