Fonds de continuation : objectiver le prix quand les intérêts des parties divergent

Le 11.09.2026Rédigé par Alban Ducassy3 minutes de lecture

Les fonds de continuation induisent des risque de conflit d'intérêt dans la mesure où le gestionnaire est à la fois acheteur et vendeur. L’attestation d’équité par un expert indépendant s’impose comme le bouclier de gouvernance indispensable pour sécuriser ces opérations.

Le marché des fonds de continuation connaît une croissance importante : près de 70 milliards de dollars de transactions en 2024, avec une progression annuelle moyenne de 27 % depuis 2013. Selon Schroders Capital, ce marché pourrait quadrupler d’ici dix ans pour atteindre 300 milliards de dollars. Représentant déjà une sortie sur six en 2024, ces véhicules s’imposent d’ores et déjà comme une composante structurelle du private equity, portée par le ralentissement des sorties traditionnelles, la volatilité des marchés et l’allongement des cycles d’investissement.

Ces opérations présentent toutefois une particularité problématique : la société de gestion se trouve simultanément en position de vendeur et d’acheteur. Cette configuration génère intrinsèquement des tensions entre investisseurs sortants, nouveaux souscripteurs et gestionnaire. Dans un contexte de pression accrue sur les performances et de sensibilité renforcée des investisseurs aux enjeux de gouvernance, la fixation du prix devient un exercice périlleux, exposant les parties à des risques juridiques et réputationnels.

Imaginez : un gestionnaire veut transférer sa plus belle participation vers un nouveau véhicule. Les LP sortants attendent leur liquidité. Les nouveaux souscripteurs cherchent un point d’entrée attractif. Le gestionnaire, lui, a intérêt à ce que la transaction se fasse. Personne autour de la table n’a le même intérêt, et l’une des parties est des deux côtés.

Au-delà de la seule question du prix, ces opérations interrogent plus largement la qualité du processus décisionnel. Information des investisseurs, indépendance des comités, transparence des hypothèses de valorisation et traçabilité des décisions deviennent des facteurs déterminants de crédibilité. Dans un marché secondaire de plus en plus institutionnalisé, la robustesse du dispositif de gouvernance conditionne directement l’acceptabilité et le succès des fonds de continuation.

Initialement développée pour les offres publiques, l’attestation d’équité s’est progressivement imposée dans le private equity. L’AMF considère que le recours à un expert indépendant relève des règles de bonne gouvernance dès lors qu’une opération présente des conflits d’intérêts potentiels.

L’expert ne se prononce pas sur l’opportunité stratégique, mais sur la cohérence du prix proposé. Son analyse repose sur des méthodologies reconnues (actualisation des flux de trésorerie ou « DCF », approche de comparables boursiers ou transactionnels, actif net réévalué, somme des parties, etc.), confrontées aux conditions de marché. Elle intègre également une revue critique des hypothèses opérationnelles et financières sous-jacentes à la transaction. Cette démarche permet d’apprécier le caractère équitable des conditions financières pour l’ensemble des parties.

Les bénéfices sont concrets : objectivation de la valorisation par des méthodes éprouvées, ancrage dans les réalités du marché, transparence accrue vis-à-vis des investisseurs et des organes de gouvernance, sécurisation juridique de l’opération.

Dans un marché où les fonds de continuation représentent désormais une stratégie de sortie incontournable, l’attestation d’équité s’affirme comme un mécanisme de gouvernance essentiel. Au-delà de la conformité, elle s’inscrit dans une démarche d’alignement des intérêts et de préservation de la confiance, actif stratégique majeur pour les gestionnaires.

Dans ce contexte, Oxigen apporte un regard indépendant sur ces opérations complexes.